CBV Avocats propose désormais des « Brèves du droit fiscal » ou « Brèves » (cf. notre Actualité), pour présenter notamment une décision récente marquante par semaine, en lien avec son activité, et donc susceptible d’intéresser en particulier ses clients.
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Cette semaine, nous revenons sur une décision de la Cour administrative d’appel de Paris du 18 décembre 2025 (n°24PA00467) qui a retenu notre attention car en rapport avec les actions gratuites.
Ce sujet déjà abordé dans nos articles ( et particulièrement l’article sur le sort réservé aux actions gratuites en cas de succession publié par Club Patrimoine) et podcasts (cf. notre Pilule de droit fiscal n° 10, la vidéo que nous y avons consacrée ou encore la brève fiscale n°15 et l’épisode audio y afférent) est ici abordé sous un angle différent ou à tout le moins non traité jusqu’alors.
Il y était question de la possible imposition d’actions gratuites héritées.
L’affaire dont était saisie en l’espèce la Cour administrative d’appel de Paris est la suivante :
Madame B., veuve, avait cédé 30 000 actions de la société GFI Informatique qui avaient été incluses dans l’actif successoral taxable à la suite du décès de son époux à qui ces actions avaient été attribuées gratuitement quatre ans plus tôt.
Ayant été imposée sur le gain d’acquisition de ces actions, Madame B a demandé au tribunal administratif de Paris de prononcer la décharge des cotisations à l’impôt sur les revenus et prélèvements sociaux auxquelles elle a été assujettie. Ayant rejeté sa demande, elle a relevé appel du jugement du 27 novembre 2023 (n°2117069) du tribunal administratif de Paris.
Pour rappel, selon les textes alors en vigueur (cf. article L. 225-197-1 du code de commerce dans sa version au 1er mars 2013), l’attribution des actions à leurs bénéficiaires devenait définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, déterminée par l’assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale extraordinaire fixait également une période minimale de conservation des actions par les bénéficiaires de deux ans, courant à compter de l’attribution définitive.
Ces deux durées minimales ont été ramenées à un an (cf. article L. 225-197-1 du code de commerce tel que modifié par l’art. 135 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 et en vigueur depuis le 8 août 2015).
Les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition. Mais en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont alors librement cessibles (cf. article L.225-197-3 du code de commerce) .
En principe et sur le fondement des I et II de l’article 80 quaterdecies du code général des impôts, l’avantage correspondant à la valeur, à leur date d’acquisition, des actions attribuées gratuitement par une société à des membres de son personnel salarié, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce précité, est imposé entre les mains de l’attributaire dans la catégorie des traitements et salaires et l’impôt est dû au titre de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé de ses actions, les a cédées, converties au porteur ou mises en location.
A la lumière de ces dispositions, la Cour administrative d’appel de Paris en conclut donc que lorsqu’un salarié qui s’est vu attribuer des actions gratuites en application des dispositions précitées décède après l’expiration de la période d’acquisition fixée par l’assemblée générale de la société qui les a émises, son héritier, qui n’a pas personnellement perçu cet avantage salarial, ne peut être regardé comme en étant l’attributaire dans les mains duquel cet avantage est imposé dans la catégorie des traitements et salaires.
Elle annule le jugement du tribunal administratif de Paris. En effet, en l’espèce, l’époux de Madame B était, au jour de son décès, attributaire de 30 000 actions gratuites dont la période d’acquisition avait expiré avant cette date. L’avantage salarial correspondant à la valeur, à leur date d’acquisition, de ces actions attribuées gratuitement ne pouvait donc pas être imposé dans les mains de Madame B.
Un parallèle peut être fait s’agissant des héritiers du bénéficiaire d’options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options) qui ont exercé l’option après le décès, conformément aux dispositions de l’article L. 225-183 du code de commerce (cf. CE, 14 octobre 2024, Mme Grob, n° 489580). Dans une telle situation, l’avantage ou, le cas échéant, le gain de cession en résultant sera taxé entre les mains des héritiers selon les règles qui auraient été applicables au de cujus.
Espérant que cet éclairage vous ait été profitable, toute l’équipe de CBV Avocats vous souhaite une excellente semaine.